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隨著“一帶一路”倡議成為全球共識，中國企業(yè)積極主動“走出去”，加快了國際化進(jìn)程。2018年中國對外直接投資1430.4億美元，占全球14.1%，年末存量達(dá)到1.98萬億美元，占全球6.4%，均穩(wěn)居全球前三。全球80%以上國家都有中國的投資，僅在“一帶一路”沿線國家設(shè)立的境外企業(yè)已超過1萬家，中國在全球?qū)ν庵苯油顿Y中的影響力不斷擴大。

近年來，黨中央、國務(wù)院及各部委發(fā)布了一系列指導(dǎo)意見、管理規(guī)定、規(guī)范等支持境外投資的政策文件，引導(dǎo)中國企業(yè)平穩(wěn)、健康、有序開展境外投資。中國國際工程咨詢有限公司（簡稱中咨公司）作為我國規(guī)模最大的綜合性工程咨詢機構(gòu)，在境外投資戰(zhàn)略研究、政策建議、工程咨詢等方面做了大量工作，積累了經(jīng)驗。本文根據(jù)中咨公司完成銀團獨立工程師咨詢服務(wù)的情況，提出了銀團獨立工程師咨詢服務(wù)新模式可作為境外大型基礎(chǔ)設(shè)施工程投資建設(shè)的重要支持手段，增強企業(yè)風(fēng)險防范與管控能力，保障投資效益。

 一、銀團獨立工程師咨詢服務(wù)必要性

以世界銀行和亞洲開發(fā)銀行為代表的國際性銀行，在項目識別、準(zhǔn)備、評估、實施及后評價等各個階段，均選聘國際咨詢機構(gòu)作為咨詢顧問，為其決策和風(fēng)險管控提供獨立的咨詢服務(wù)。按照國際通行慣例，咨詢顧問的選聘由項目業(yè)主和貸款銀行共同決定，在很多情況下，貸款銀行對咨詢顧問的選聘具有決定權(quán)。選定的咨詢顧問，采用獨自承擔(dān)或部分分包方式，完成項目全過程、全方位的咨詢工作，對項目業(yè)主和貸款銀行共同負(fù)責(zé)。

改革開放以來，國內(nèi)在引進(jìn)國際資本和技術(shù)的同時，也引進(jìn)了國際通行的咨詢理念，與國內(nèi)咨詢行業(yè)基礎(chǔ)相結(jié)合，逐步發(fā)展形成了具有中國特色的咨詢體系，在我國近幾十年經(jīng)濟快速增長期間發(fā)揮了重要作用。與國際咨詢機構(gòu)承擔(dān)的“大咨詢”方式不同，國內(nèi)項目通常由項目業(yè)主直接委托，選聘項目所需的設(shè)計、評審、施工、監(jiān)理、工程管理、運維、檢修等專業(yè)咨詢機構(gòu)，分別完成項目有關(guān)咨詢工作。

近幾年，EPC（Engineering Procurement Construction）工程總承包模式逐漸推行，但項目業(yè)主通常在EPC采購等關(guān)鍵環(huán)節(jié)處于絕對主導(dǎo)地位，與國外“大咨詢”方式仍存在明顯差異，尤其是咨詢機構(gòu)直接受項目業(yè)主委托，咨詢成果的獨立性難以保證。在咨詢機構(gòu)的選聘過程中，貸款銀行通常很少參與，甚至完全不參與，尚無專門針對銀行提供項目全過程咨詢服務(wù)的模式。

中國企業(yè)“走出去”過程中，在境外投資項目風(fēng)險防范方式上存在較大缺陷，沒有采取國際通行的第三方咨詢顧問形式。國內(nèi)企業(yè)到境外投資建設(shè)項目過程中，較大比例采用了國內(nèi)銀團貸款作為主要融資手段，但仍沿用國內(nèi)的咨詢模式，項目業(yè)主在項目投資過程中占絕對主導(dǎo)地位，國內(nèi)銀團貸款風(fēng)險的防范很大程度依賴于項目業(yè)主自身能力，因而發(fā)生了很多慘痛教訓(xùn)，交了很多“學(xué)費”。

 二、銀團獨立工程師的工作特點和作用

（一）銀團獨立工程師工作特點

全過程全方位服務(wù)。銀團獨立工程師咨詢服務(wù)貫穿項目融資、建設(shè)、運營全過程。在項目融資協(xié)議擬定期間，銀團設(shè)立了專門的風(fēng)險控制節(jié)點，明確有關(guān)事項需經(jīng)獨立工程師提出咨詢意見后才能予以執(zhí)行。獨立工程師按照銀團對項目風(fēng)險管控的要求完成各項具體工作內(nèi)容，并作為銀團技術(shù)顧問，負(fù)責(zé)銀團與項目各方的技術(shù)交流，對可能影響項目還本付息的風(fēng)險因素進(jìn)行分析和評價，在重要協(xié)議簽訂、關(guān)鍵節(jié)點控制、重大技術(shù)變更等方面提供咨詢服務(wù)。獨立工程師的咨詢意見是銀團針對項目技術(shù)相關(guān)問題進(jìn)行決策的前置條件和主要依據(jù)。

專業(yè)的投資風(fēng)險管控。境外投資項目風(fēng)險因素較國內(nèi)同類項目更為復(fù)雜，需要銀團在各環(huán)節(jié)開展更精細(xì)化的管理以更好的管控風(fēng)險，為彌補銀團技術(shù)力量的不足，銀團選聘的工程咨詢機構(gòu)需協(xié)助銀團完成融資評估及貸后監(jiān)管各項工作，在融資、建設(shè)、運營各個階段預(yù)防各類技術(shù)風(fēng)險，對可能影響項目還本付息的重大事件提出意見建議，為項目順利實施、完成還本付息提供技術(shù)保障。

高效的各方協(xié)調(diào)紐帶。境外工程項目普遍存在較多的項目參與方，包括項目公司、東道國當(dāng)?shù)卣?、?dāng)?shù)卦牧瞎?yīng)商、各類客戶、項目設(shè)計建設(shè)承包商、項目運維承包商等，多方參與項目提高了項目執(zhí)行難度。銀團選聘的工程咨詢機構(gòu)，需發(fā)揮與項目公司進(jìn)行技術(shù)溝通的紐帶作用，承擔(dān)銀團技術(shù)事宜對外溝通的窗口。

嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捻椖靠陀^評價。中國企業(yè)在境外投資建設(shè)工程項目，普遍具有中國特色，例如采用中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、運用中國生產(chǎn)的設(shè)備、聘用中國的承包商等。銀團選聘的工程咨詢機構(gòu)，需準(zhǔn)確把握國際通行慣例與中國特色發(fā)展模式之間的差異，選擇合適的應(yīng)對方案，作出客觀的技術(shù)和經(jīng)濟評價，為銀團決策提供依據(jù)。

（二）銀團獨立工程師主要作用

針對銀團而言，獨立工程師咨詢服務(wù)可以彌補銀團自身技術(shù)力量不足，將項目全過程中發(fā)生的可能影響還本付息的各類技術(shù)風(fēng)險問題統(tǒng)一交由獨立工程師進(jìn)行評估審核，依托獨立工程師的專業(yè)水平完成貸前評估和貸后監(jiān)管相關(guān)工作，可節(jié)約大量人力資源，大幅提升管理效率，控制信貸風(fēng)險。

針對項目業(yè)主而言，表面上，獨立工程師是銀團在項目業(yè)主身上增加的一道關(guān)卡，很多事項需要獨立工程師審核，增加了項目業(yè)主的工作量。實際上，獨立工程師成為了項目業(yè)主與銀團協(xié)調(diào)溝通的重要紐帶，尤其是在項目涉及重大變更、發(fā)生突發(fā)情況、遇到嚴(yán)重阻礙時，獨立工程師會充分傾聽項目業(yè)主的訴求，客觀評價應(yīng)對處置方案，幫助項目業(yè)主與政府、銀團、承包商、國際律師等項目參與各方進(jìn)行溝通協(xié)商，推動項目順利進(jìn)行。

針對項目本身而言，獨立工程師的介入，加強了銀團放款的及時性和準(zhǔn)確性，提升了項目各類風(fēng)險問題的管控力度和處理速度，很好地解決了項目遇到的各種疑難問題，通過較少的費用支出，獲得多一重的風(fēng)險保障，保證了項目實施效果。

 三、銀團獨立工程師案例

為了更好地防范境外投資風(fēng)險，發(fā)揮投資各方在風(fēng)險管控中的作用，國家開發(fā)銀行、南方電網(wǎng)、國家電投集團與中咨公司共同合作，借鑒國外經(jīng)驗，結(jié)合國情特點，在東南亞某電廠項目上探索推行了銀團獨立工程師咨詢服務(wù)模式，以提高銀團對項目的參與度，充分發(fā)揮銀團在項目風(fēng)險管控中的作用。經(jīng)由銀團和項目業(yè)主共同商定，由中咨公司承擔(dān)銀團獨立工程師咨詢服務(wù)，咨詢服務(wù)費用由項目業(yè)主承擔(dān)，咨詢成果對銀團直接負(fù)責(zé)，主要工作內(nèi)容包括：

項目融資階段：審核項目預(yù)算和項目主要成本費用的合理性，審核施工付款計劃與主要建設(shè)里程碑進(jìn)度的一致性等，評估可能影響項目進(jìn)度和費用的現(xiàn)場環(huán)境和涉及當(dāng)?shù)馗鞣N相關(guān)事件并提出處理建議和處理機制，審核融資協(xié)議、PPA（Power Purchase Agreement）協(xié)議、EPC合同、運維框架協(xié)議有關(guān)技術(shù)條款。

項目建設(shè)階段：定期進(jìn)行現(xiàn)場檢查，審核施工進(jìn)度報告，審核項目費用與進(jìn)度一致性及延期風(fēng)險，審核項目重大變更及風(fēng)險，審核項目運維協(xié)議及各類補充協(xié)議技術(shù)條款，審核提款申請、支付合理性，審核項目建設(shè)效果。

項目運營階段：定期進(jìn)行現(xiàn)場檢查，審核項目運營報告，控制項目運營過程中的技術(shù)風(fēng)險，審查年度運營預(yù)算，控制項目運行成本，確?，F(xiàn)金正常流入，審核重大維修或改造方案，減小項目運營階段的技術(shù)和財務(wù)風(fēng)險。

在項目全過程對銀團提供日常技術(shù)支持工作，根據(jù)需要向銀團和律師解釋各類技術(shù)問題，開展貸后監(jiān)管工作，出具必要的證明文件。

 四、幾點啟示

（一）隨著“一帶一路”倡議的持續(xù)推進(jìn)和高質(zhì)量發(fā)展理念的貫徹落實，基建引領(lǐng)、產(chǎn)業(yè)集聚、經(jīng)濟發(fā)展、民生改善的綜合效應(yīng)逐步形成，作為互聯(lián)互通基石的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成為發(fā)展重點，中國企業(yè)境外基礎(chǔ)設(shè)施投資規(guī)模日趨增大。境外基礎(chǔ)設(shè)施投資普遍具有投資大、工期長、風(fēng)險大、貸款比例高的特點，采取多種手段降低投資風(fēng)險是共性訴求。國家在境外電力、交通、通信等基礎(chǔ)設(shè)施投資項目中，應(yīng)優(yōu)先推廣使用銀團獨立工程師咨詢服務(wù)模式。

（二）根據(jù)以往的經(jīng)驗和教訓(xùn)，中國企業(yè)“走出去”必須加快轉(zhuǎn)變觀念，提高風(fēng)險管控意識，充分采用國際通行做法和好的方式來控制風(fēng)險。在境外項目投資中，應(yīng)充分利用銀團獨立工程師咨詢服務(wù)模式的助力，力爭降低風(fēng)險，保障投資效果。

（三）國內(nèi)銀行為中國企業(yè)在境外投資提供了強力的資金支撐，國內(nèi)銀行給境外投資項目發(fā)放貸款時，應(yīng)采用國際性銀行的成熟做法，積極推薦銀團獨立工程師咨詢服務(wù)模式，加強項目風(fēng)險管控環(huán)節(jié)參與度，為項目提供更精細(xì)化的服務(wù)，保障資金安全。

（四）國內(nèi)綜合性咨詢機構(gòu)可重點關(guān)注銀團獨立工程師咨詢服務(wù)，進(jìn)一步開拓境外咨詢業(yè)務(wù)。從中咨公司銀團獨立工程師咨詢效果來看，銀團和項目業(yè)主均認(rèn)為銀團獨立工程師咨詢服務(wù)這種模式十分成功，對獨立工程師咨詢服務(wù)給予了肯定和高度評價。銀團各參貸行及代理行表示，期望將獨立工程師咨詢服務(wù)模式在業(yè)內(nèi)進(jìn)行廣泛推廣。項目業(yè)主表示，幫助項目業(yè)主在很多技術(shù)問題上獲得了銀團及律師的信任。